AIROBOTICS LTD. 販売条件及び利用規約

  1. 一般条項 受諾

Airobotics Ltd.(以下、「Airobotics」)が以下の条件の下で発行した注文(以下、「注文」、「注文書」)は、Airoboticsが購入注文書に記載されたサプライヤー(以下、「サプライヤー」)から注文書の条件およびこれらの契約条件(以下、「本規約」と「契約」)の下での注文書に応じて記載された内容を購入する限定的なオファーです。

注文の受諾は、サプライヤーによる迅速な履行、注文の有効期間内での注文受領の確認、出荷、またはその他の履行(該当する場合)で、サプライヤーによって行われたと見なされるものとします。注文は、ここに記載されている注文書および注文書に明示されている範囲に限定され、変更または追加されることなく、サプライヤーが注文を完全に承諾したことを条件とします。 Airoboticsの認定代理人による書面での合意がない限り、本規約の条項が適用されるものとし、サプライヤーが提供する見積もり、請求書、承認、その他の追加の形式または異なる条項や規定(サプライヤーからの追加保証を除く)はその一部となりません。当事者は管理を容易にする為そのような文書を使用する事は可能ですが、Airoboticsがそのような用語または条項に異議を唱えない事が条件となります。

 

  1. 配達配達の受諾

サプライヤーは、注文書(「サプライ」)に指定された時間と価格で商品および/またはサービスを製造および納入するものとします。 記載されている期限と数量が最も重要です。 サプライヤーがその要件を遵守しなかった場合、他の権利または救済措置に加えて、Airobotics責任を負うことなく注文を取り消すことができます。 配達日は、Airoboticsの配達指定箇所で注文内容が受領された日となります。 Airoboticsの書面による事前の同意なしに、早期納入を行うことはできません。 Airoboticsは、以下の包括的合意手順に従うことを選択することができます。

2.1 Airoboticsは、配達毎に、配達日と数量以外のすべての商業情報を含む包括合意書を発行します。 サプライヤーによる包括合意書の受領および内容の履行の際に、サプライヤーは包括的合意書に設定された数量で製品の調達/生産を開始するものとします。

2.2 実際の出荷は、Airoboticsによる注文書発行(オーダーリリース)に対して、注文書に指定された納期に従ってのみ行うことができます。

2.3 サプライヤーは、製品の最初のサプライ(包括同意内容を超えない範囲の必要量で)が包括同意時点の日付から製品のリードタイムの間で完成することを保証しなければならない。

2.4 オーダーリリースは、生産計画に従ってAiroboticsによって行われる事ができます。 サプライヤーは、オーダーリリースの入力日から合意された時間内に納品されるように、WIP(ワークインプログレス)を管理するものとします。

2.5 Airoboticsは、包括的合意から18か月以内に、包括的合意の数量の残高を超えない金額で、仕様を満たす製品を購入する責任を負います。

2.6 Airoboticsが包括的合意および/または対応するオーダーリリースの一部をキャンセルした場合、Airoboticsは、サプライヤーがキャンセルの通知を受け取った時点まで、サプライヤーのコストでWIP分を支払うものとします。

 

  1. 修正

Airoboticsはいつでも量、配達日、そして/または注文の内容を変える権利を保有します。 結果として生じるパフォーマンスのコスト減少分は、Airoboticsが負担します そのような変更が費用または履行期間の大幅な増加をもたらす場合、価格および/または納期に対する公平な調整が相互の合意によって行われます。 Airoboticsとサプライヤーが公平な調整について合意できない場合、Airoboticsは、独自の裁量により、責任を負うことなく注文の全部または一部を終了させることができます。 公平な調整を行う場合は、注文の変更から10営業日以内にサプライヤーによって主張されなければなりません。

 

  1. 梱包と文書化

サプライヤーは、出荷、保管、保存のためにすべての商品を適切に梱包し、また、梱包、保管および出荷の方針に関するAiroboticsの仕様に準拠するものとします。 Airoboticsが特定の品目のために特別に設計された梱包を指定した場合、サプライヤーはそのような梱包を行う事とします。サプライヤーは、出荷、使用、維持に必要なすべての文書と共にすべての商品を出荷するものとします。

 

  1. 発送

商品の出荷時に、サプライヤーは注文の問い合わせ番号と日付、小包の数、出荷された商品の正確な説明、輸入および輸出に必要なすべての文書を含む出荷通知書のコピーをメールでAiroboticsに送信するものとします。注文書に別段の定めがない限り、すべての配送は現地のサプライヤーはFOB、海外のサプライヤーはEx-WorksIncoterms 2010)とします。

 

  1. 請求書発行

請求書は注文書の住所に送付され、Airoboticsの問い合わせ番号および注文内容の説明、注文の通貨での単価、納入数量、梱包リスト、米国原産地証明書、ユーロ1 /宣言、Airoboticsが要求した他の必要な情報等が同封されます。 Airoboticsは、Airoboticsの合理的な要件を満たしていない請求書の支払いを保留する権利を留保します。 Airoboticsが開発費用の支払いに同意した場合、合意した注文の支払条件にかかわらず、これらの費用は最初の出荷請求書にのみ記載されるものとします。 請求書に記載されている額には、

iAiroboticsが支払う必要がある金額、および(ii)注文書で合意されているすべての開発費を含めた value for customs only”(通関目的の価格)が含まれます。

 

  1. 価格と支払いの条件

注文書に別段の定めがない限り、(i)すべての価格は確定しており、すべての輸送、保険、梱包費および税金、関税、税関または査定にかかる費用を含み、(ii)標準支払条件はAiroboticsがサプライを受領してから、または受領済請求書の最終的な日付から90日以内とします。 サプライヤーは、サプライヤーまたはその関連会社がエアロボティックスに負っているすべての負債または債務を請求額から相殺することを承認します。 Airoboticsは、サプライヤーの帳簿、記録、および施設を監査し、サプライヤーの財務状態ならびに注文内容と受領内容の相違の確認を行う権利を有するものとします。

 

  1. 割当、売掛債権ファクタリング

サプライヤーは、少なくとも15日前までにAiroboticsの財務部門への書面による通知、および書面による承認を得るまで、注文により発生した売掛金の全部または一部を譲渡、支払いしてはいけません。 サプライヤーがAiroboticsにファクタリングの成立を通知した後、Airoboticsはファクタリングの会社に請求書の支払いを行う事ができ、その支払はサプライヤーへの支払いと見なされるものとします。

 

  1. 保証

サプライヤー(または更にそのサプライヤー)の標準保証またはサービス保証、あるいはその両方を損なうことなく、サプライヤーは納入から、もしくは受入期間が設けられていればそこから、24ヶ月以上の期間、設計、製造、および/またはその他の欠陥に対してサプライを保証することとします。(以下、「保証期間」)。 サプライヤーはさらに次の内容を表明し保証します。

1)すべての商品およびサービスは(i)先取特権や債権および債務無く、商品価値の高い商品としてAiroboticsに譲渡されること。 ii)品質が高く、商品価値があり、購入した既知の目的に適していること。 iiiAiroboticsによって注文、および/または承認されたサンプルに準拠すること。(iv)適用される、該当する業界の規定および規格を含んだ、すべての連邦、州、州、地方または外国の法令、法律、条例、規則、規則、免許、許可、許可、登録、方針または命令(以下、「政府法」)を順守すること。そして、(2)サプライヤーは、注文を履行するために必要な財務状態を有していること。

前述の保証は、配達および支払いに適応し、Airoboticsに有利に働くものとします。 支払い、検査、検証、テスト、遅延、使用、転売もしくは、検査、検証、欠陥の発見漏れ等のどの内容においても、サプライヤーは、本注文に基づく義務のいずれも免除されず、Airoboticsの権利や措置の内容が変わる事もありません。保証期間中に、何らかの理由でAiroboticsがすべてのサプライに満足できないと判断した場合、Airoboticsは、次のいずれかを行うことを選択することができます。(i)供給されたサプライの全部または一部を調整価格で保持する。 iiAiroboticsが指示する通りに、付属品を修理、交換または返金のために返品する。 iii)サービスに関して再履行または払い戻しを要求する。 iv)サプライヤーの自己負担でサプライを修理する。 vAiroboticsの環境下でサプライヤーに補給品の修理または交換を求める。

すべての場合において、Airoboticsは、商品またはサービスの不適合の結果として発生したすべての不満足な商品および返品費用など、追加の費用に関してもサプライヤーによって返金されることとなります。また、サプライが注文の規定およびそれらが意図されている用途に完全に準拠して機能するように、輸送、手直し、インストール、デインストール、廃棄、交換または回収を行うこととします。サプライヤーは、Airoboticsによって返送されたサプライの輸送中の損失または損傷に対するすべてのリスクを負うものとします。 サプライヤーがAiroboticsの通知を受け取ってから10営業日以内にその保証を有効にできなかった場合、Airoboticsは、サプライヤーの負担でサプライヤーの代理、または第三者に依頼して実行させる権利を留保します。この保証に基づいて提供されたサービスおよび/または交換または修理された商品は、それ自体が上記の条件下で18か月間保証されます。 ただし、通常の生活サイクルが18か月以内のものであれば、その生活サイクルの期間について保証されます。

 

  1. 中止; スペアパーツ

サプライヤーが製造の中止を希望する、または注文の対象となる製品の仕様の変更を提案する場合、注文が何らかの理由で完了または終了した場合でも、サプライヤーは[PCNPDN]およびその他の必要な情報の形でAiroboticsに最低でも18か月以上前に書面による通知を提出するものとします。 Airoboticsは、通知期間中に必要と判断した場合、任意の数量の製品を購入する機会があることとします。 注文書に別段の定めがない限り、サプライヤーは、注文書に基づく製品の最終納入日から7年間は製品のすべてのスペアパーツを利用可能にしておくものとします。 サプライヤーは、注文が何らかの理由で完了または終了した後、速やかにAiroboticsから提供されたすべての文書、工具、その他のものを安全に保管し、Airoboticsに返却するものとします。

 

  1. 知的財産

11.1 各当事者は、修正、改良、または変更を含むすべての注文以前に作成及び発明されたそれぞれの特許、著作権、商標、意匠権、企業秘密、ノウハウ、その他の知的財産権および所有権(以下「IP権利」)を所有または使用するライセンスを保有します。既存の知的財産権がサプライに含まれている、またはそれに関連して使用されている場合(以下、「既存のIP」)、サプライヤーはAiroboticsに対し、全世界的、取消不能、非独占的、全額支払済でロイヤリティフリーのライセンスを付与するとします。そして、 その既存のIPの派生的著作物を使用、実行、複製、表示、頒布および作成することを他者に許可することとします。

11.2 サプライヤーは、すべての発見、発明、技術、手順、プロセス、技術、式、方法、改良、デザイン、著作物、ソフトウェア、商号、スローガン、サービスマーク、著作権、知的財産権およびその他の知的財産を認め、個人、他の人物とのコラボレーション、もしくは共同で発明、考案、創作、発見、開発、執筆または考案された派生物(以下、総称して「発明」)は「職務著作物」となり、 Airoboticsのみの所有物とします。前述に加えて、もし発明が「職務著作物」として認定されない場合、サプライヤーは追加の補償なしに、アプリケーション、登録、更新、拡張、請求、手当、再審査、再発行、延長、その他の保証および世界中のあらゆる種類の性質の所有権に対するすべての権利、権原および利益を譲渡します。

11.3 サプライヤーは、サプライの販売、使用、またはこれに基づいて提供されるサービスの提供が、第三者の権利の侵害または侵害に寄与しないことを保証し、サプライヤーはAirobotics、その前任者、後継者、譲受人および顧客の、免責、防御、そして損害を(直接的にでも間接的にでも)与えない事を保証します。また、既存のIPまたはこの保証の違反から生じた、いずれかが受ける可能性のあるすべての請求、損失、損害および費用(合理的な弁護士費用およびその他の訴訟費用を含む)(以下、総称して「請求」)に対しても同様に保証します。

 

  1. 守秘義務/宣伝

注文日より以前にサプライヤーが負った守秘義務を無視しない限り、サプライヤーに提供される、またはサプライヤーが注文に関連させてアクセスまたは習得することができるすべての情報は厳密に守られるものとします。それは 機密情報であり、注文を履行する目的でのみ使用されます。 サプライヤーは、Airoboticsとの取引関係を第三者に開示したり、Airoboticsが所有/提供する技術文書または仕様から製造された商品の全部または一部を展示したりしてはなりません。

 

  1. 補償と保険

サプライヤーは、Airobotics、その前任者、後継者、譲渡人、およびその顧客(直接または間接を問わず)が、以下の結果として生じた、またはそのいずれかによって発生する可能性のある第三者の請求に対して一切害を及ぼすことのないように擁護することを認めることとします。

i)サプライヤーによる、または本規約に基づくサプライによる、コモンローまたは政府法の違反の主張

iiAiroboticsの過失を除いた、サプライヤーの過失、またはAiroboticsの商品の使用またはサプライヤーのサービスの提供に関連した不法行為に対する保証の違反、そして、

iii)サプライヤーによる注文の違反または不履行。

注文書に別段の定めがない限り、サプライヤーは、Airoboticsおよびサプライヤーをすべての請求から保護するために、「A」以上の格付けの運送業者を使用して以下の保険を得て、維持するものとします。

i)製品/完成した事業に対し、契約上の契約責任保険を含む商業損害賠償責任保険、また、人身傷害および物的損害に対して1回の発生につき500万ドル以上の単一限度額を含む契約責任保険。(ii)法定制限による労働者の補償。 iii)事故および疾病毎に200万ドルを上限とする雇用者責任保険。 iv)自動車の所有、非所有、リース、またはレンタルされ、注文の履行に使用された場合の自動車賠償責任保険。

サプライヤーは、追加の被保険者としてAiroboticsの名前を加え、Airoboticsを受益者として代位権を放棄し、サプライヤーの保険会社の正規代理人が発行した保険証書を提供するものとします。 要請があれば、サプライヤーはAiroboticsにそのような保険契約の写しを提供するものとします。

サプライヤーは、注文の履行に関連するリスクを考慮し、Airoboticsが合理的に必要と考えると予測される追加の保険をサプライヤーの費用で購入することに同意することとします。

 

  1. 契約解除

14.1 Airoboticsは以下の条件前であればいつでも注文またはその一部を取り消すことができます。(iAirobotics用に特別に製造されたものではない商品の出荷、または(ii)サプライヤーに対する一切の責任を負うことのないサービスの開始。 Airoboticsが上記の14.1i)または(ii)に規定された時間の経過後に契約解除した場合、Airoboticsは、Airoboticsによる解除通知の受領前に文書化された実際のサプライヤーの支出に対して責任を負うものとします。 これはサプライヤーによって他の製品またはサービスのために使用されることはできず、またいかなる場合も、キャンセルされた商品またはサービスの購入価格(以下、「解除費用」)を超えることはありません。

14.2 その他の権利および救済策に加えて、以下の場合、Airoboticsは一切の責任を負うことなく直ちに注文を解除することができます。i)サプライヤーの裁判所命令または裁判外においての解散または整理ii)天災、反乱、暴動等を含む不可抗力による出来事の影響が6週間以上続く場合。 iiiAiroboticsの通知を受けてから14日以内に対処されなかったサプライヤーによる注文の違反または不履行。iv)サプライヤーの不適切な財務状況(Airoboticsの独自の裁量により決定)。 (v)サプライヤーが(Airoboticsの独自の裁量により決定)履行および/または財務状況の十分な保証を提供しなかった場合。

 

  1. 紛争 政府法

注文や規約の違反もしくは違反の疑いから生じる、あらゆる請求、紛争、または論争は、抵触法の原則に拘らずイスラエル国法に準拠し、解釈され、イスラエルのテルアビブにある管轄裁判所にのみ提出することができるものとします。 国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されません。

 

  1. 政府法および契約条件

サプライヤーは、税関の規則、情報の流出、制限されている人及び国の市民との取引の制限、また、機会均等要件の遵守、サプライヤー多様性計画の実施、及び政府契約の規定を含み、適用されるすべての政府法を遵守することに同意します。サプライヤーは、直接または間接的に、米国ドッドフランクウォール街改革および消費者保護法第1502条に定義されているグループを含む武装勢力が資金調達に使用される、または何かしらの恩恵を受ける紛争材料を含む、「紛争地域」として知られる世界の地域から供給される原材料の調達または使用を回避するために、合理的で適切な注意とサプライチェーンの継続的監視を行うものとします。サプライヤーはさらに、サプライチェーンにこのような紛争鉱物が存在しないようにするためのAiroboticsの努力を全面的に支持し、要求に応じてAiroboticsがその適正を図ることが出来るようにすることに同意します。